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三、何為盡職

1、將可調查的資料一一梳理：

其實我個人感覺，盡職調查的實質是被盡調方提供的資料及披露的信息是否真實，不存在重大舞弊或者隱瞞。這就包含兩點：第一，對方披露的信息是真實的，這個內容需要我們進行校驗，第二，對方已經將已知的信息完整披露。

相較于第一點，實際比較困難的是完成第二條。第一點是復核，而第二點是挖掘。我們要有一定的職業敏感度，深入思考企業的每一個行為，每一筆會計處理甚至到每一筆資金劃轉背后的意義。

在這個問題上，我堅信“凡走過的比留下痕跡”。這個痕跡包括被盡調方明確提供的信息，也包括對方并沒有直接提供的信息。有時候這些信息就隱藏在訪談里，有時候這些信息在他們試圖隱藏的關聯方那里，也有些內容就在網絡上。

所以在明確盡職調查的目的之后，建議在前往被盡職調查企業之前，先將網絡上可收集到的信息，例如：工商登記信息、稅務登記信息、訴訟仲裁信息、公司廣告及招聘信息、行業訪談及公司的一些新聞稿、征信情況及各類機構的行研報告進行前期梳理。在前往被盡調企業的時候由企業人員介紹情況，并與已知信息進行比對，對于一些敏感問題看對方回復的態度。

要明確一點就是已知的信息是企業希望呈現的內容，而很多信息是裹挾在企業的做法和內部的，這些內容要通過實施各種程序一一落實到位，而不僅僅是對企業提供的或者公開信息的反復驗證，這一點我們在后面的程序履行上還會再做進一步的解釋。

另外在這里要充分參考法律上的思路，孤證不立。企業介紹的或者解釋的內容要有其他資料做為支撐，企業沒有披露的信息，要能夠找到相互佐證的資料才可以做為問題予以記錄。

2、將可履行的程序逐一實施：

盡職調查的程序可以說是最具有挑戰性，也最有意思的一個內容，類似中醫理論的“望聞問切”。對于應該履行的盡調程序，網絡上可以搜索到各種篇幅和表述方式的文章，我這里只是將一些思路進行羅列，具體的實施建議按照接受委托的目的進行適當調整。

（1）望，察言觀色探其內里

這里面的觀察不僅僅指觀察被盡調企業的存貨、固定資產。在審計程序中我們涉及的各項資產盤點程序其實也是觀察的一種，但這里面的側重點與盡職調查并不完全相同。審計的觀察是對已知信息的印證，而盡調程序中的觀察我更偏向于一些透過表象而反映出的本質。這里的觀察是從一踏入企業就應該開始的，按照我們通常進入企業的順序介紹幾個我經常觀察的內容以及觀察的重點：

第一步，企業門口，觀察企業牌子上寫的哪些公司或者機構名稱？這個內容可以側面了解關聯方的情況，很多企業為了節約成本與關聯方之間通常是一套人馬兩塊牌子，這點在進門的時候最容易獲取到。

如果企業有廠區或者院墻，進門的時候觀察門禁的管理措施，這點可以初步了解企業的內控情況。

第二步，觀察企業公告板上寫了哪些信息？這里的公告板有時候是櫥窗，有時候是液晶屏也有時候就是一塊黑板，都是給內部員工展示的公司情況。比如公司的考勤獎懲機制、上月業績完成情況、公司管理層的組織結構、科室或者部門的組織結構等等。這些信息由于是供內部人員使用的，所以會更真實也更有參考意義。

第三步，觀察資產的管理方式，例如隨處可見的固定資產、穿過廠區的堆料或者廢料、裝卸區的管理等等。進一步判斷資產的管理情況和公司內控執行情況。

第四步，一般第一次進場調查都會安排前往會議室或者老總的辦公室做第一次溝通，而這些地方通常會放一些獲獎的獎牌或者各類認證通過的證書、參與的重大項目形象照片、參與慈善事業的捐款記錄等等。通過這些內容可以我們可以對企業的規模與行業性質，以及管理層的一些偏好有所了解，同時也能發現一些與盡調相關的蛛絲馬跡。例如捐款的金額較大，或者以老總個人名義進行大額捐款，那么捐款的履行方式和資金來源就是我們需要關注的內容。

以上種種都是我們在首次進場通過觀察可以獲得的信息。在實際工作中，可能遇到的情形與內容遠不止于此，這里只是對觀察的內容進行一個提示，當我們將觀察到的企業情況與實際資料進行比對校驗的時候，就會發現很多原本企業提供的信息里沒有提及的內容，需要我們通過進一步的溝通與查閱進行確認。

（2）聞與問，關于訪談的藝術

這里聞與問應該放在一起考慮，其實就是我們盡調程序中經常運用的訪談。這里面的訪談我認為除了按照標準流程完成的訪談內容外，還應該將內容擴大，時刻保持好奇心和探索心。例如與企業安排接送的司機聊天、收集資料時與檔案管理的人員聊天、吃飯時與企業人員的閑談，都能為盡調程序提供一些思路。

在本文中關于訪談的重點其實不在于訪談應該涉及的內容，正如前文對于盡調目的所述，不同的盡調目的訪談的重點也不盡相同。本文的角度是訪談時我們要注意哪些問題：

第一，要掌握好訪談的度，對于按照程序履行的訪談內容要完整具體詳實，而對于一些側面的訪談內容則應該特別注意溝通的分寸，盡量不要涉及太過敏感的內容以及過于明確的目的性。這里建議采用聊天的形式，而非不斷的提問，減少對方的防御心理和壓力。

第二，不一定非要和被訪談人聊其業務范圍內的內容，信息是流動的，員工之間私下的閑聊反倒是更內部也更真實的信息。

第三，可以針對不同的人群對某一個特定內容進行提問，并通過不同人員的回復判斷內容的真實性。

（3）切，辨證與辯證

切是中醫最后一個環節，通過指摸脈相判斷病情，而我們這里的切是將上述程序獲取的信息與企業提供的資料辯證的進行分析，并給予一定的結論性意見。在這個環節要重點考慮邏輯性與關聯性，企業所有的行為都應該是合乎其目的性的。

例如：掛牌的企業關注收入和利潤逐年遞增；貸款的企業關注經營性資金流是否充裕；有潛在投資者的企業目標是塑造良好盈利預期的形象。當企業的行為導致的結果或者企業提供的資料信息，與上述內容不一致或者相悖的時候要特別留意是否還有其他隱含的內容。

查閱相關資料，分析與復核企業財務數據，將之前通過觀察與訪談留下的重大風險點與疑問予以一一查證落實。

3、通過特殊程序達到盡調目的：

盡調所履行的程序與審計并不完全一致，審計工作是按照審計準則的要求履行審計程序，獲取審計證據，形成審計結論。但大部分盡職調查的工作程序既沒有明確的工作指引，也沒有固守的程序可供參考。而是要根據不同的盡調目的，通過多方位的手段完成最終的盡調報告。

例如：通過訪談或者接觸競爭對手判斷被盡調企業的行業情況或市場占有率；法人征信信息的查詢次數與其個人是否有隱形負債是正相關的；甚至有時候通過法人的婚育狀態都可以初步判斷其是否有其他未披露的重大風險。

4、以一個專業人士所能達到的標準完成上述程序

最后要說的就是，做為參與財務盡職調查的專業人士，要保持足夠的專業水平，對于不同行業的財務數據特色、業務流程關鍵風險點、會計處理方式要有一定的掌握。這個內容并不是在盡調現場完成的，而應該是日積月累形成的，而且不要僅僅了解財務本身，更應該將學習的層面擴大到各行各業，形成盡量完善的知識體系，這樣在面對不同的企業進行不同目的的盡調時，才能做到有的放矢。