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案例概況
北方吉祥科技股份有限公司（以下簡稱“吉祥公司”）是一非上市公司境內居民企業，具備高新技術企業資質，擬于2016年10月掛牌新三板，該公司全體員工共計280人，擬對公司全員進行股權激勵。請問吉祥公司實施股權激勵方案時如何繳納個人所得稅？
稅務分析
一、政策依據
《財政部、國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）；
《全國人民代表大會常務委員會關于修改<中華人民共和國個人所得稅法>的決定》（主席令2011年第48號）
《國務院關于修改<中華人民共和國個人所得稅法實施條例>的決定》（國務院令2011年第600號）；
《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）；
《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）；
《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）；
《國家稅務總局關于印發〈征收個人所得稅若干問題的規定〉的通知》（國稅發[1994]89號）。
二、實務分析
（一）非上市公司員工股權激勵享受遞延納稅優惠的人數不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%
《財政部、國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）第一條規定，對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策。
（一）非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
股權轉讓時，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。
（二）享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵（包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，下同）須同時滿足以下條件：
... ...
激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。
... ...
根據《公司法》、《證券法》等有關文件的規定，上市公司是指所公開發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。新三板掛牌的公司不屬于上市公司。
小結：自2016年9月1日起，非上市公司（含新三板掛牌企業）員工股權激勵享受遞延納稅優惠的人數不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。超過30%的部分按《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）等文件的規定，應在行權或解禁時按應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。
（二）案例解析
本文所述案例是吉祥公司對公司員工進行全員激勵，根據財稅〔2016〕101號文件規定公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數累計在本公司最近6個月在職職工平均人數的30%以內的，向吉祥公司主管稅務機關備案，在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅，享受遞延納稅優惠政策。其余人員按《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）等文件的規定，應在行權或解禁時按應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。
