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最近這幾個月，我接觸了好幾家信托公司、基金公司和券商，和他們就140號文資管產品增值稅對經營業務的影響和落地實施問題進行了一些交流。目前大家都翹首以盼總局關于140號文的操作細則能盡早出臺，畢竟140號文的實施涉及很大的工作量，7月1日可能都來不及。當然，在溝通的過程中，我也發現，其實大家對140號文也存在一些認識的誤區。比如有企業反映某些機構在宣傳培訓140號文時，認為140號文的落地實施會在金融業增值稅中產生非常嚴重的重復征稅問題。這種觀點我實在是不敢茍同，著實是對總局140號文的文件精神沒有全面理解的產物。我們不能否認140號文落地實施中可能存在一定的問題，但認為其會導致嚴重的重復征稅就是危言聳聽了。

資管行業存在一定的特殊性，既然140號文已經確定了資管業務以管理人為增值稅納稅人這個大原則，那后面的操作細則肯定是在這個大的原則基礎上展開。但是，稅務機關也需要認識到，資管行業不僅需要對稅法的遵從，也需要對行業監管規則的遵從。比如，資管行業獨立核算、獨立托管，自營和資管分離，這都是資管行業不能跨越的紅線。因此，我們稅收政策的制定也應該在這個紅線下進行，如果因為稅收政策制定的不合理性，導致資管的運行無法滿足這個大的監管要求，這樣的操作細則也無法落地，這個是我們在制定整個資管增值稅操作細則中必須關注的問題，即需要和行業監管大原則的協同。

既然是一個增值稅的操作細則，我想，如下幾個方面的問題我們還是需要明確的：

一、資管增值稅征收方式：一般征收VS簡易征收

資管增值稅的征收方式問題，我想是我們首先需要明確的問題。究竟是一般征收還是簡易征收，這里面各有利弊，行業也有不同的聲音，我們需要權衡。

首先來看一般征收方式，如果資管增值稅采取一般征收方式，那稅率肯定確定為6%。因為資管增值稅主要涉及的是金融業中的貸款服務和金融商品轉讓，特殊的REITS涉及租金收入。但是，如果資管增值稅實行一般征收，如下幾個方面的問題我們需要關注：

由于140號文規定資管產品的增值稅是以管理人為納稅人，而不是每個資管產品作為獨立的增值稅納稅人。因此，我們的第一個問題就是，各個資管產品的銷項稅和進項稅能否互抵，其次是資管產品的進項稅能否和管理人的銷項稅互抵。這個問題要首先明確，而這個問題就涉及到稅收規則與行業監管規則的協同問題。鑒于行業監管規則是每個資管產品都是獨立核算（因為每個資管產品對應的是不同投資者），同時自營和資管必須分離的原則，實際上不僅管理人的增值稅和資管產品的增值稅不能互抵，就是不同資管產品間的增值稅進項稅和銷項稅也不能互抵，否則各個資管產品無法進行賬務和收益的核算，會產生非常大的麻煩。所以，總體的原則應該是，雖然140號文規定資管產品以管理人為增值稅納稅人，但在增值稅的計算方式上，本質上仍然是以每一個資管產品作為獨立增值稅納稅人計算。如果資管產品1當期只有進項稅，沒有銷項稅，那增值稅就是0。如果資管產品2銷項稅大于進項稅就算出增值稅來由管理人繳納。因此，在整個資管產品層面只能算出一個匯總的增值稅出來，這個增值稅能否和管理人的進項稅互抵呢，操作上這個問題可能不大，但這種互抵也導致管理人賬務無法處理，也會產生問題。因此，資管的增值稅也不能抵扣管理人進項稅。

這樣處理問題就來了。第一個問題是，由于資管產品的增值稅不能抵扣管理人的進項稅，這個規則在現行增值稅申報表中就無法實現，會產生申報異常問題。要解決這個問題，最好的辦法是給管理人和資管業務兩個增值稅號，各自申報，混同非常麻煩。        

但是，即使給資管業務一個增值稅號碼，還是有一個操作問題。我們現行的增值稅申報規則是，當期增值稅進項稅認證后就必須在當期申報抵扣，如果不申報抵扣以后就永遠不能抵扣。但是，我們前面分析過，資管產品1的增值稅進項認證后，由于其沒有銷項稅，當期無法抵扣，也不能用其他資管產品的銷項稅抵扣。如果我們只給資管業務一個增值稅納稅人號碼，那就會出現當期認證不申報抵扣而永遠無法抵扣問題。要解決這個問題，則必須要給每個資管產品一個獨立的增值稅納稅人號碼。在目前的條件下，金稅三期在7月前估計無法實現。

鑒于這些困境，可能簡易征收能緩解很多申報的矛盾。如果采用簡易征收方式，即使目前不給資管產品獨立的增值稅號碼也能做。因為目前增值稅申報表中簡易征收方式下的增值稅是不能抵扣進項稅直接繳納的。但是，此時稅率的確定則是一個問題，如果定3%，可能導致資管避稅問題；如果定5%，則金融業又多出一個新稅率，不符合增值稅目前大的兼并稅率原則。當然，肯定難有十全十美的方案，我們只能是在目前可選的政策范圍內，盡量選擇一個最佳的政策。

二、金融商品轉讓盈虧的互抵問題 

不管是一般征收還是簡易征收，都存在一個問題，就是不同資管產品間轉讓金融商品盈虧能否互抵的問題，同時還有資管產品層面的盈虧能否和管理人的盈虧互抵問題。如果僅從140號文的規定來看，既然資管產品是以管理人為增值稅納稅人，那應該可以互抵。但從我們上面關于進項稅抵扣的分析可以看出，由于資管產品需要獨立核算，不同產品盈虧互抵會產生非常麻煩的問題，根本無法實現。因此，各個資管產品間金融商品轉讓盈虧不能互抵，資管產品和管理人間金融商品轉讓盈虧也不能互抵應該也是一個確定的問題，這個是不能碰監管紅線的。同時，鑒于稅收政策，那些傘型資管就無法再進行運作了。

三、資管產品能否享受金融業同業免征增值稅政策 

資管產品的運作是管理人運用客戶資金進行投資的行為。既然140號文明確資管產品以管理人為增值稅納稅人，那資管產品能否享受同業往來免征增值稅的政策呢？從36號文和140號文的邏輯來看，我們認為只要管理人是金融機構，應該可以給予享受。我們發現，36號文在金融機構往來增值稅免稅政策中定義的金融機構是：

（1）銀行：包括人民銀行、商業銀行、政策性銀行；

（2）信用合作社；

（3）證券公司；

（4）金融租賃公司、證券基金管理公司、財務公司、信托投資公司、證券投資基金。

如果說證券投資基金管理公司是金融機構我們容易理解，但證券投資基金在36號文中也被列為了金融機構。證券投資基金本質就是一個資管產品，只不過是一種集合類凈值型資管產品。那按照這個邏輯，資管產品享受同業往來增值稅免稅政策應該是可以的。所以，這個問題操作細則中最好給予明確。

四、增值稅納稅義務發生時間問題 

按照目前36號文的規定，增值稅納稅義務發生時間是以合同約定的收款日期為準。同時，對于逾期90天利息，36號文和140號文都明確了：金融企業發放貸款后，自結息日起90天內發生的應收未收利息按現行規定繳納增值稅，自結息日起90天后發生的應收未收利息暫不繳納增值稅，待實際收到利息時按規定繳納增值稅。但這個政策落實到資管層面就出現問題了。如果資管產品1是做的一個信托貸款，到了合同約定的收款日期，貸款人沒有如期向信托托管賬戶支付利息，如果嚴格執行36號文政策，此時資管產品1也是需要繳納增值稅的。但是，此時資管產品1的托管賬戶沒有任何錢，他拿什么交稅呢？如果你說我不管，140號文規定以管理人為納稅人，資管產品1沒錢交，你管理人用自己的錢先墊。那這個稅收規則就違背了資管和自營嚴格分離的大規則。如果自營給資管墊付了利息增值稅，是否要收取利息。同時，如果壞賬收不回來，那么自營貼錢進去了，豈不是風險很大，這個就沒法操作了。

因此，我們建議，對于資管產品的增值稅規則，在貸款類業務中，增值稅納稅義務發生時間的判定最好明確為收付實現制，不能按合同約定的收款日期。當然，如果我們硬是不改，那資管產品的業務操作規則就要改，這樣就必須預留至少90天利息的增值稅在托管賬戶中。這種操作，毫無疑問會提升社會融資成本，這個就不太符合稅制中性原則了。

五、金融商品轉讓虧損結轉問題 

按照現行36號文的規定，金融商品轉讓的盈虧只能在一個納稅年度內相抵，年度終了還是虧損，不能結轉下一年。但是，這個規則運用到資管層面就存在了很大的問題。比如某資管產品1月份成立，它有虧損可以用以后期間盈利彌補。但是，如果另一個資管產品12月份成立，當期產生虧損，那按照納稅年度看，虧損就立刻作廢了，這個對投資人是非常不公平的。因此，我們建議，資管層面金融商品轉讓虧損應該在整個資管產品合同周期內結轉，不能用納稅年度的概念。

六、資管產品會計核算和估值核算問題

對于凈值型資管產品而言，增值稅的會計核算和估值層面的增值稅核算規則是不一樣的。比如對于金融商品轉讓增值稅，只有實際賣出才產生增值稅納稅義務。但是，都在估值層面，即使不賣出，估值層面也要把稅收核算出來。因此，這一塊工作量還是非常大的，需要進行估值系統的改造，還涉及到銀行托管系統的對應改造。如果細則不能盡早明確，系統無法改造，7月1日實施時難度就非常大。

七、增值稅納稅申報期限問題

由于資管產品以管理人為納稅人，有些管理人比如銀行、信托是按季納稅，而基金和券商是按月申報納稅，那資管產品增值稅的納稅期限是跟著管理人還是按月，如果不跟管理人走，如何在操作層面實現。當然，這個最好還是跟著管理人走比較方便，但作為操作細則需要進行明確。

八、發票開具問題

這個問題則是操作細則不能回避的問題，但也是一個在操作細則層面無法一一回答清楚的問題。如果現在明確了資管產品以管理人為增值稅納稅人，那管理人繳納了增值稅，能否向客戶開具發票呢？

其次，管理人收了資管產品的管理費，管理人繳納了增值稅，那管理人是否需要向資管產品開票給其抵扣進項稅呢？如果可以，資管產品如果沒有獨立稅號，那管理人能否自己開票給自己，備注產品進行抵扣呢？如果有浮動管理費，在產品清盤環節，管理人繳納了增值稅，即使此時能開票給資管產品，資管產品也無進項可以抵扣了。此時能否考慮給予浮動管理費增值稅一個特殊的政策解決這種留抵問題呢？

不同類型的資管業務有不同的開票問題，這個真的無法在一個操作細則中一一明確。但是，大的原則我們還是需要有。比如根據資管合同分析法律關系，如果資管產品確實繳納了增值稅，應該允許資管產品以管理人的名義向下游開票。當然，不同的模式如何開票，這個就需要我們根據實際情況界定了。

九、資產證券化資管增值稅規則需要重構 

目前財稅【2006】5號文中明確的信貸資產證券化業務中，增值稅由信托管理人繳納的規則我s上一篇文章分析過，實際操作中會存在矛盾。因此，這個問題我們需要結合當下資產證券化業務重新考量。這個問題估計在操作細則中無法明確，我們可能需要對資產證券化類資管增值稅單獨發一個文件，將其中的交易關系界定、納稅主體界定、開票主體界定問題明確。我們看到，現在上交所和深交所都在大力推進資產證券化業務，這些問題不明確會加大金融創新業務的運作風險。

總結