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上市公司三五互聯(lián)（300051）2015年曾經(jīng)發(fā)布過這樣一則公告，《廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司關(guān)于收購道熙科技股權(quán)款價格優(yōu)惠事項的公告》。
公告稱，廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司與深圳市道熙科技有限公司原全體股東（龔正偉、盛真、吳榮光、深圳盈瑞軒投資管理中心（有限合伙））就收購道熙科技100%股權(quán)于2014年12月25日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。協(xié)議約定，該交易現(xiàn)金對價中的45.65%（即人民幣3.264億元）由本公司分三期向道熙科技原股東支付。道熙科技原全體股東對公司積極推進付款事宜表示認可同時為感謝公司對道熙科技業(yè)務發(fā)展的大力支持，于近日簽署了《承諾函》，自愿將本次交易約定的現(xiàn)金對價減少人民幣200萬元，作為本公司本次交易順利實施的價格優(yōu)惠，并同意本公司在支付的第三期款項中直接給予抵減處理，道熙科技原全體股東按原各自持有的道熙科技股權(quán)比例承擔相應份額。截止公告日，本公司已經(jīng)將抵減上述價格優(yōu)惠款項后的三期款項共計人民幣3.244億元向道熙科技原全體股東全部支付完畢。上述價格優(yōu)惠款對公司業(yè)績的影響以及會計處理如下：此款項作為本次交易的支付對價調(diào)整，在會計上作為沖減長期股權(quán)投資初始投資成本及商譽處理，不影響本公司當期業(yè)績。
問題來了，個人股東（暫不討論合伙企業(yè)股東）轉(zhuǎn)讓股權(quán)給上市公司，分期收取現(xiàn)金，如果并未申請適用財稅【2015】41號文的分期繳稅政策（事實上也很難適用），應該如何納稅呢？
國家稅務總局公告2014年67號第二十條規(guī)定，具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內(nèi)向主管稅務機關(guān)申報納稅：（一）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的；（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；（三）受讓方已經(jīng)實際履行股東職責或者享受股東權(quán)益的；（四）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；（六）稅務機關(guān)認定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。參考該條第一項，只要受讓方已經(jīng)支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，轉(zhuǎn)讓方納稅人或者其扣繳義務人就需要依法申報納稅，這里并無分期收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，分期繳納個人所得稅的情形，據(jù)此似乎是一次性納稅。
也有觀點認為，國家稅務總局2014年67號公告第五條規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。現(xiàn)行個人所得稅法第八條也規(guī)定，個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。既然支付所得為扣繳義務人，那么沒有支付的部分股權(quán)款也就無法扣繳。這種觀點主張分期繳納稅款。
如果按照第一種觀點，分期支付股權(quán)款，但是支付方一次性扣繳個稅。結(jié)合本案例，最后發(fā)生了轉(zhuǎn)讓方原股東放棄部分對價，又有兩種可能，一種是視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的折讓折扣屬性，應當向稅務機關(guān)申請退稅（實際能否退回很難說）；一種是視為原股東對公司的利益讓渡，是一項單獨的贈與行為，此時并不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓退稅。
如果按照第二種觀點，分期收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，分期扣繳相關(guān)個稅，那么幾乎不存在多繳問題，即使存在也可以直接在最后一次款項中調(diào)整即可。
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