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一、關于評估行業管理體制創新的思考

強調職業資產評估師在資本和金融市場有效運行中的核心作用，并要求評估服務對象，立法當局、政府以及公眾給予理解和尊重是國際資產評估界的一個基本共識。發達國家的經驗表明，這種作用有賴于設計合理且約束有效的行業管理體制。

當前，我國資產評估行業管理依然存在的體制缺陷使行業發展受阻的事實，也從反面佐證了行業作用取決于行業管理體制的觀點。

盡管按國務院經濟鑒證類中介機構清理整頓領導小組的統一布置，由財政部分管的中國資產評估師序列與中國注冊會計師行業在保留兩個行業和維持兩種資格的前提下，于去年年底完成了實質性合并，并在促進兩個行業的良性互動方面展開了卓有成效的工作。但是就整體而言，資產評估行業發展無序、競爭無度、條塊割據的問題尚未解決，在某些方面甚至出現惡化的趨勢。究其原因，我認為是客觀存在的部門利益剛性異化和扭曲了中國資產評估行業在轉型經濟中的基礎性作用。政府各部門都會直接或間接地與某類資產發生關系，經濟轉型使這些資產將不以人們意志為轉移地被商品化和資本化，為維持甚至強化部門既得利益，一些部門以加強資產評估在上述過程中作用為由，不是按資產評估行業發展的內在要求，而是按部門享有的行政權力，設立相關資產的評估行政管理職能，并相應設計出這類資產的評估審批權力、審批程序以及評估執業資格取得的部門壁壘，進而創造部門尋租的條件。即使在經濟鑒證類中介機構清理整頓期間，這類行為不但沒有得到有效遏制，反而因政府機構改革形成的人員分流壓力得以強化。其結果一是變相的“權力創收”嚴重損害了政府的清廉形象；二是行業內部無序和過度競爭直接危及資產評估行業的存續價值；三是對資源優化配置和經濟結構戰略性調整目標的實現構成威脅。

鑒于以上情況，有必要在資產評估行業清理整頓中，確立“統一管理和分業發展”的體制框架。盡管資產評估行業內部各專業之間存在由技術經濟特征決定的業務差異，但因工作性質，所采用的基本概念、基本方法、基本標準、執業道德、質量控制等方面的一致性，決定了它們形成統一大行業的客觀必然性。構建代表和維護該行業全體從業人員根本利益的行業管理組織，科學制訂行業規劃、行為準則和監管制度勢在必行。這既是確立中國資產評估行業在國民經濟中的戰略地位和整體形象的需要；又是作為幼稚行業，在中國加入世界貿易組織之后，尋求合理保護和在規定時間內形成與國外同行平等競爭能力的需要；還是適應我國經濟轉型中資產評估業務具有多樣化和復雜化特征的需要。但更為重要的是“統一管理”是“分業發展”的前提，行業規劃決定了分業尺度，行為準則決定了分業基礎，而監管制度則決定了分業運行的質量。

二、關于完善資產評估法制環境的思考

產權界定和價值評估是轉型經濟國家中資產通過市場資本化和商品化的兩項基礎性工作，而中國在這兩方面的法制建設都亟待改善。產權界定是實施資產評估行為的前提條件，在經濟轉型時期產權模糊與利益多元已歷史地成為經濟運行中無法回避的一對矛盾，需要依法予以解決。而我國現行的政策和法規并沒有為化解上述矛盾提供合規律合目的的依據。一是無法可依。對于轉型期間因政資分離產生的行政權力商品化資本化的事實沒有形成的一部《政資分離法》，進而對分離的程序、組織、收益分配作出合適的制度安排，而是通過無序和失范的“創收”活動強化政資一體，使權力尋租成為可能。二是有法難依。即現行法律法規的某些條款不能適用迅速變化的企業改制需要。例如一九九三年國家國有資產管理局頒發的《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》明確指出：“產權界定要遵循誰投資，誰擁有產權的原則進行”。但在企業改制實踐中，這一原則很難執行。除了與勞動創造價值原則的理論沖突之外，也沒有考慮該原則的市場經濟假設與國有資產形成的超經濟強制的沖突，更沒有制定出尊重歷史，尊重事實，平等協商的實施細則和示范案例。又如《公司法》對股份有限公司和有限責任公司的注冊資本結構作出了以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過注冊資本百分之二十的規定。這一規定在實踐中也難以執行，其一，沒有對工業產權，非專利技術之外的關系類、綜合類無形資產出資予以明確規定；其二，沒有對百分之二十的定量規定作出令人信服的說明，它已經限制了國內知名企業運用無形資產快速擴張的沖動。現行法規對如此復雜多變的產權界定問題采取如此簡單的法律條文予以應對，其結果不僅不能解決問題，反而為問題的解決設置了法律障礙。

根據以上分析，我們不難發現國有資產商品化和資本化中的產權模糊問題既有歷史原因，又有現實原因，但轉型經濟出現的利益主體多元化和通過流動重組實現經濟戰略調整的大趨勢要求明晰產權邊界，公平處理各方利益。所以我們的任務既要對產權模糊問題進行辯證思考，又要尋找科學界定產權的原則，使模糊在既定的時空中得以相對清晰。所以，我認為有必要依法澄清和解決以下幾個問題。

第一，國有存量資產到底是由國家一元所有還是由地方、部門和企業職工多元分享。其實，國有存量資產的商品化、資本化中地方、企業和事業單位主導的案例已經表明多元分享替代一元所有己成為一種潮流。對這種潮流，我們持肯定的態度。一是公有資產分級所有在國外已有先例，法國八十年代以來的地方自治改革，就是讓地方居民直選地方政府長官，并由其代表地方居民利益處置包括地方公有財產在內的地方事務。在轉型經濟中，我國地方政府正在發揮填補不完全計劃和不完全市場結合形成的體制空白的作用，即原來由企業承擔的責任，已越來越多地由地方政府承擔，而與這種責任對應的就是形成地方公有財產，并取得相應的支配權和收益權。二是國有企業職工長時期以低工資、低福利為代價提取了國有存量資產的迅速擴張，如果不以資本化的國有存量資產贖買職工國有身份，既不合情，也不合理。

第二，產權界定中效率和公平的矛盾何以解決。國有資產產權模糊除了有舊體制的慣性作用外，更多的則是其自身發展變化規律所決定的，馬克思主義哲學認為絕對真理是無數相對真理的長河，因而可以說模糊是事物發展變化的本質特征，是絕對的，而清晰則是主觀對客觀在既定條件下的正確反映，是相對的。所以，我們應該建立資產的動態產權界定觀。即每一次產權界定都應是在特定時空下對相關利益群體權利責任的總效益大于總成本的效率至上，兼顧公平的次優解，通過一連串隨時間變動的產權界定，去尋找效率與公平的最佳組合。即在產權界定中，我們要經歷從形式上不平等到形式上平等，再由形式上平等到本質上平等的漸進過程。

第三，產權界定是由行政強制還是平等協商。有人認為既然是國有資產產權界定必須由政府強制，即使是多元分享，也是由政府決定原則和比例。對此，我們提出異議。一是產權是由不同主體對資產擁有的不同權利束，這些主體的權利責任有內容差別，沒有身份高低差別，必須由平等協商的產權契約規定各自的行為。二是產權界定通常涉及產權轉讓行為，這一主要受市場經濟規律支配的行為顯然要受等價有償的市場原則約束。否則國有資產既不能商品化，也不能資本化。

當然，作為注冊資產評估師，我們對資產評估活動中無法可依，有法難依的情況感觸更深。首先，《資產評估法》和《注冊資產評估師法》遲遲不能出臺，致使資產評估陷入部門割據和資格林立的困境而難以自拔。其次，政府有關部門曾就規范資產評估活動發布過一些行政性規章和條例，它們或因部門利益而相互沖突，或因事過境遷而需要修正，或因設計不當而難以操作。最后，由于法制建設方面存在的缺陷，使注冊資產評估師行業與律師和注冊會計師行業相比，發展相對曲折和緩慢，幾成輿論界特別關注的社會弱勢行業。對此，立法當局的麻木不仁和無所作為，就是對國家，對人民的不負責任。

三、關于無形資產資本化及其與評估關系的思考

近年來，國際資產評估界已經對無形資產評估給予了高度的關注，國際資產評估準則委員會除了在去年發布了無形資產評估準則之外，還在新興市場資產評估指導性意見草案中專門強調了無形資產對轉型國家具有特別重要的意義。這既是傳統經濟向知識經濟轉化過程中無形資產重要作用的使然，也是資產評估行業實行業務創新以適應社會和經濟發展要求的結果。無形資產是與市場經濟相聯系的經濟范疇，同時也是以盈利為目標的現代企業資本的重要組成部分。我國尚處于從傳統計劃經濟向社會主義市場經濟的過渡時期，國有無形資產因特殊的時空約束和漸進改革的制度安排，不僅成為經濟結構調整和國有企業改革賴以順利進行的重要資源，而且因其轉型經濟賦予的商品化和資本化過程還同時接受政府和市場雙重影響。所以，我們有必要對轉型經濟中的無形資產，尤其是國有無形資產資本化實踐作出事實和價值判斷，進而明確無形資產評估在該過程中的特殊作用。

1、轉型經濟中國有無形資產資本化的事實判斷

國有無形資產資本化是轉型經濟中存在的一種特殊現象。首先，在計劃經濟條件下，由于商品和市場關系的討論受到限制，經濟理論界很少涉及無形資產問題，因而也不可能就國有無形資產具有商品和資本性質展開爭鳴。其次，政府對國有企業人財物等生產要素的配置和產供銷過程的控制，實行高度統一的管理，由知識產權、自然資源衍生權力和產供銷關系組成的無形資產更多地表現為一種行政權力，而不是經濟權力。這除了說明無形資產以非商品非資本的形式客觀存在之外，還表明隨著經濟模式的轉換，這種行政權力可以通過等價有償的市場原則演變為經濟權力。再次，漸進改革的模式使上述權力演變呈現出有別于經典市場經濟的、以價格雙軌或多軌制為特征的商品化和資本化現象。最后，由于我國的經濟轉型與全球范圍的高度重視無形資產的知識經濟潮流不期而遇，跨國公司和國內非國有企業出于自身發展的戰略考慮，通過收購、控股和兼并國有企業的方式，加速了國有無形資產商品化和資本化的趨勢。

第一、對外開放引起的國有無形資產的商品化和資本化

各主要發達國家的經驗表明，隨著科學技術的進步和市場經濟的成熟，無形資產對企業效益的貢獻已開始超過有形資產，以致企業經營重心開始經歷從有形資產經營向無形資產經營的轉移。到了九十年代，這些國家的成功企業對無形資產的開發進入了一個新階段，它們利用轉型國家無形資產市場化程度低的制度缺陷，低成本取得這些國家包括市場份額、企業品牌、專利、商業秘密在內的無形資產，進而實現了戰略性擴張。近年來，外國公司正是以這種方式，在我國某些行業形成了寡頭壟斷的格局。盡管外商取得中國國有無形資產的作法存在許多問題，但其中一些公司，尤其是大型跨國集團大多采取了有償取得方式，這說明國有無形資產不僅存在，而且可以通過市場商品化和資本化。

第二、國有企業改制引起的國有無形資產的商品化和資本化

國有企業漸進改革的模式為國有無形資產的商品化和資本化創造了條件。一是異軍突起的鄉鎮企業利用其體制外運行的優勢，創造了國有無形資產商品化和資本化的有支付能力的市場需求。在相當長的一段時間里，鄉鎮企業成為國有企業發明專利的主要買主。二是技術市場、人才市場、產權交易市場和證券市場的相繼問世，為國有無形資產的商品化資本化提供了包括中介服務、交易規則和交易場所在內的基礎條件。三是外商通過直接投資大規模低成本取得國有企業無形資產的舉措，引發了國有企業資產所有者將國有無形資產被動商品化、資本化變為主動商品化、資本化的實踐。1993年頒布的《公司法》使這一實踐受到法律保護。《公司法》明確規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資”。依據這一規定，國有企業在改組為股份有限公司或有限責任公司時，均應對無形資產進行產權界定和價值評估，或直接入股，或協議租用。

第三、政府部門行政權力異化為商品和資本

在計劃經濟條件下，經濟活動事實上處于“無市場、無企業”狀態。漸進轉型的模式使得我國各級各類政府機構在財政撥款入不敷出的情況下，通過與市場相聯系的創收活動，將一部分行政權力異化為商品和資本，與此同時，由于市場、技術和企業產權制度的不斷演變，使得某些公共產品出現向“半公共產品”乃至私人產品轉移的趨向，進而引起基于這些公共產品的政府權力的商品化和資本化。政府及其所屬機構憑借國家權力或國家的授權取得的沒有納入預算管理的預算外收入在轉型期呈快速增長的趨勢，至少可以部分地反映上述事實。對此我們有必要進行理性思考，首先，在資源主要由政府按計劃配置轉變到主要由市場配置的過程中，部分政府行政權力的資本化將不以人們意志為轉移而客觀存在。其次，漸進的通過價格“雙軌”或“多軌”制實現的行政權力資本化的選擇，雖然因尋租現象導致社會財富分配不公和部分財政收入的流失，但它同時也為政府通過市場資本化其部分行政權力創造了條件。第三，政府某些職能的市場化也為政府機構改革奠定了基礎。

2、關于我國國有無形資產資本化的價值判斷

第一、關于對外開放中的國有無形資產的資本化問題

理論界存在兩種截然不同的觀點：一部分人以為外商通過投資，取得許多行業的控制權，對我國產業和經濟安全乃至政治獨立造成了威脅。另一部分人則認為外商投資中國，使國有品牌和市場份額受到沖擊是市場經濟的必然，不必大驚小怪。他們的爭論更多的是讓外商取得某些行業控制權的利害得失，而未就外商為取得這一控制權所付代價的合理性問題進行更深層次的評論。我認為等量投資取得等量回報是市場經濟的規律，只要我們實行對外開放的政策，只要我們繼續申請加入世界貿易組織的努力，只要資金短缺仍然是大多數發展中國家面臨的共同問題，那么遵循國際慣例，賦予外商國民待遇就成為必然。如果外商以等價有償的方式取得包括市場占有份額在內的中方國有無形資產應該無可厚非。更何況，九十年代以來中國政府通過土地使用權批租，高等級公路經營權有償轉讓，海洋及陸上石油勘探和開采權招標等方式取得大量海外資金，在改善基礎設施建設和發展基礎工業方面發揮的積極作用是公認的。該問題的關鍵在于國有無形資產在對外開放中的初始資本化主要由地方政府主導，由于地方利益和任期目標的使然，該過程更多的是在信息不對稱、不公開的條件下完成的。這里既有公有產權并未分級所有、地方政府對國有無形資產資本化實行“有水快流”政策的產權制度安排問題，也有資本市場尚不成熟、決策當局對國有無形資產的市場價值不能作出正確判斷的問題，然而更重要的則是政府官員或由于制度慣性，或出于私利，用“黑箱系統”代替“公開市場”的問題。這些問題在國有土地使用權資本化中表現得尤為突出。所以當前我們在對外開放中面臨的主要問題之一，就是解決國有無形資產在初始資本化中的流失問題。

第二、關于企業改制中的國有無形資產的資本化

近年來，我國國有企業處于整體虧困的狀況是一個客觀事實。我們認為政府對國有企業的整體虧困負有不可推卸的責任。一則作為特殊法人的國有企業為實現政府的非商業性目標付出了歷史成本。二則作為體制內企業，由于不能與體制外企業進行公平競爭，為維護社會穩定付出了轉型成本。三則長時期的政企不分，是政府、而不是企業職工擁有生產什么，如何生產，以及生產多少的重大決策權。然而，政府對國有企業的債權人和勞動者沒有承擔無限責任的義務和能力，所以在國有企業改制中，政府只能對其承擔有限責任。其理由，一是根據1986年12月2日頒布的《中華人民共和國破產法(試行)》的有關規定，政府并不對破產國有企業承擔無限責任；二是盡管我國在實行生產資料國有化的同時，也將勞動者的勞動力身份國有化了，但政府事實上并不具備對國有企業職工生老病死承擔全部責任的義務和能力。如果說生產資料國有化存在操之過急的問題，那么，勞動力身份的國有化也會因之既不徹底，又不充分；三是國有虧困企業因結構性困境，在連工資都不能正常支付和部分職工被迫下崗的情況下，國家規定的關于醫療和退休的待遇就更難落實。曾經被視為鐵飯碗的國有企業職工身份已經貶值。嚴峻的事實告訴人們，企業職工因生產資料所有制產生的身份差異將被市場經濟的競爭規律所抹平。

應該說，國有企業中無形資產的資本化為政府承擔上述有限責任提供了資源。實踐證明，虧困國有企業占有大量的國有土地，并擁有在長期生產經營中形成的以商標、專有技術和固定客戶關系為代表的無形資產。雖然其資本化還存在很多障礙，但經濟轉型創造的有支付能力的需求，使通過市場機制實現國有企業無形資產資本化不僅可能，而且可行。值得注意的是，由于歷史和自然的原因，無形資產在不同地區、不同行業和不同規模的國有企業中存續狀況差異很大，但在企業改制中，無形資產由占有企業主導資本化的制度安排已成為既成事實，這種制度安排一是造成新的分配不公，強化了國有企業間本來已經存在的“馬太效應”。二是政府不能因此取得足夠的改制資源，對國有企業整體虧困承擔責任。

第三、關于政府部分行政權力的資本化

正如上文已經提到的，這一過程是轉型經濟的必然現象，也為政府機構改革創造了條件。但我們也應清醒的認識到，這部分權力既可以受控演變為國有資本，也可以失控轉變為私人資本，但更多的則是通過行政事業費的補差機制轉變成政府機關和事業單位的“創收”資本。所以，有必要通過專門立法，以規范該過程中的政府行為。

綜上所述，無形資產資本化既是經濟轉型的必然產物，又是實現經濟轉型的基本條件。我國資產評估界在過去十余年的實踐中，對無形資產資本化提出的價值評估需求進行了積極且富有成效的探索，并作出了應有的貢獻。以致無形資產評估已成為資產評估中一項具有良好市場發展潛力的新興業務。但必須指出的是，我國的無形資產評估在發展中又存在一些亟待解決的問題：一是理論研究落后于評估實踐，二是市場發育不全制約職業判斷，三是執業環境污染威脅評估的專業形象。中國注冊會計師協會正在制訂的《無形資產評估指導性意見》應就這些問題作出回答。（作者單位 中南財經政法大學）